株式会社 Waqoo（証券コード：4937）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

SBCメディカルグループ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2025年11月13日、以下のとおり、株式会社Waqoo（証券コード：4937、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

公開買付者は、米国のNASDAQに株式を上場し医療機関への経営支援事業を行う会社であるSBC Medical Group Holdings Incorporated（以下「SBCHD」といいます。）を最終の親会社とする日本法人であり、本日現在、東京証券取引所のグロース市場に上場している対象者株式を353,600株（所有割合（注１）：9.49％）所有しております。なお、SBCHDは、本日現在、対象者株式を直接には所有しておりませんが、SBCHDの取締役会議長兼CEOかつ公開買付者の取締役である相川佳之氏（以下「本譲渡株主」といいます。）が対象者株式を989,802株（所有割合：26.58％）所有している対象者の主要株主である筆頭株主であることから、本譲渡株主は公開買付者の「緊密な者」及び「同意している者」に該当し、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。）に基づき、公開買付者は対象者のその他の関係会社に該当します。

（注１）「所有割合」とは、対象者が2025年11月13日に公表した「2025年９月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（3,622,668株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（100,023株）を控除し、対象者から2025年10月17日現在残存しているものと報告を受けた新株予約権（第４回新株予約権4,020個、第５回新株予約権146個、第６回新株予約権257個、第７回新株予約権210個、第８回新株予約権2,510個、第９回新株予約権56,559個、第10回新株予約権72個及び第11回新株予約権298個）の目的となる対象者株式の数（201,468株）を加算した株式数（3,724,113株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。

公開買付者は、2025年11月13日、対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、①公開買付者が、法第27条の２第７項第１号に規定する形式的特別関係者に該当する関係にある本譲渡株主から、その所有する対象者株式の全て（989,802株、所有割合：26.58％、以下「本譲渡予定株式」といいます。）を本公開買付けによらない市場外取引により取得（以下「本譲渡」といいます。）するとともに、②本公開買付けを実施することを決定いたしました。

本譲渡の実施にあたり、公開買付者は、2025年11月13日付で、本譲渡株主との間で、株式譲渡契約（以下「本譲渡契約」といいます。）を締結し、本譲渡予定株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、及び本譲渡を実施することについて合意しております（注２）（注３）（注４）。

（注２）本譲渡は、本譲渡契約に基づき、本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といい、本譲渡が実行される日を以下「本譲渡実行日」といいます。）である2025年12月19日付で、本公開買付けの成立及び決済等を前提条件として実行される予定です（なお、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が延長された場合には、本譲渡実行日も当該延長後の公開買付期間を前提とした変更後の本決済開始日に変更される予定です。）。本譲渡は、公開買付者が本譲渡株主から本譲渡予定株式を本公開買付けによらずに市場外取得する方法により行われますが、本譲渡契約を締結する日以前１年以上継続して法第27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある本譲渡株主との間で行われるものであるため、法第27条の２第１項ただし書に定める「適用除外買付け等」に該当することとなり、本譲渡に関して公開買付けを実施する必要はないものと考えております。

（注３）本譲渡契約においては、本譲渡により公開買付者が本譲渡株主から取得する本譲渡予定株式の譲渡価格は、本譲渡予定株式の数（989,802株）に1,445円を乗じて得られる金額とすることが合意されております。したがって、本譲渡予定株式の１株当たり譲渡価格（以下「本譲渡価格」といいます。）は1,445円となり、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である1,900円より低い価格となります。

（注４）本譲渡は、公開買付者がSBCHDの取締役会議長兼CEOかつ公開買付者の取締役である本譲渡株主から株式を取得する関連当事者取引であることに鑑み、対象者株式の市場価格に対しプレミアムを付した本公開買付価格よりも低い本譲渡価格で取得するために行われるものです。

公開買付者は、対象者への支援を通じて同社の研究開発活動を一層加速させるとともに、その先進的な技術とノウハウをグループ内に取り込むことにより、AGAや整形外科などの臨床領域において、新たな治療法や独自サービスの拡充を進め、グループ全体の競争力強化を図ります。また、医療現場で得られる知見を基にしたスキンケア製品の共同開発及び導入を推進することで、研究から製品開発、臨床までを一貫して進められる体制の整備を目指します。さらに、対象者が保有する加工・研究ノウハウは、SBCHDが展開する海外拠点においても技術的支柱として機能することが期待されており、両社は再生医療の社会実装に向けた協業を進めてまいります。

本公開買付けの概要は、以下のとおりです。

（１）対象者の名称：株式会社Waqoo

（２）買付け等を行う株券等の種類：普通株式

（３）買付け等の期間：2025年11月14日（金曜日）から2025年12月12日（金曜日）まで（20営業日）

（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2025年12月26日（金曜日）までとなります。

（４）買付け等の価格：普通株式１株につき、金1,900円

（５）買付予定の株券等の数：

（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（575,000株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（575,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注４）公開買付期間の末日までに、対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの買付け等の対象となります。

（６）決済の開始日

2025年12月19日（金曜日）

（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、本決済開始日は2026年１月７日（水曜日）となります。

（７）公開買付代理人

株式会社ＳＢＩ証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

なお、本公開買付けの具体的な内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2025年11月14日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

以　上

【勧誘規制】

このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類は、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類 （若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【米国規制】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、あるいは米国居住者又は滞在者が、対象者株式の買付けに応募することはできません。

また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、（保管者、受取名義人及び受託者等を含みますが、これらに限らず）いずれも米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、あるいは米国居住者又は滞在者によって、直接間接を問わず、郵送その他の方法によって送付、配布又は転送されるものではなく、かかる送付、配布又は転送を行うことはできません。加えて、本公開買付けに係る今後の通知又は関連する書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付、配布又は転送を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する対象者株式の買付けへの応募はお受けいたしません。米国内においては、有価証券又はその他資産の受付けの勧誘は行っておらず、米国の居住者の応募はお受けできません。また、本プレスリリースは、本公開買付けに対する応募の意思表示を求めることを目的とするものではありません。

本プレスリリースは、有価証券に係る購入の申込み若しくは有価証券に係る売却の申込みの勧誘又は新たな有価証券に係る売却の申込み若しくは購入申込みの勧誘を構成するものではなく、かかる申込み又は勧誘が違法となる法域における申込み又は勧誘を構成するものではありません。

公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付説明書記載の条件によってのみ、また、これに従って本公開買付けを行うことになります。株主の皆様は、自らが保有する株式について応募するか否か、また応募する場合にはその数量について、ご自身で判断しなければなりません。法律により、認可を受けたブローカー又はディーラーにより本公開買付けが行われるべきことが要求されている法域においては、本公開買付けは公開買付者のために、取引主幹事により、又は当該法域の法律に基づき認可を受けた１社若しくは複数のブローカー又はディーラーにより行われるものとみなされることとなります。

本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本プレスリリースは英語でも作成されますが、英語のプレスリリースと日本語のプレスリリースとの間に齟齬が存した場合には、日本語のプレスリリースが優先するものとします。

本プレスリリースの記載には「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はそれらの関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。

本プレスリリースは米国（その領土及び占有地、米国内の全ての州及びコロンビア特別区を含みます。）内の居住者又は滞在者に向けて発表、配布又は頒布をするものではなく、本プレスリリースにおいて記載される本公開買付けを米国内で行うことを意図するものではありません。本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。

【その他の国】

国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布は、本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。